Program motywacyjny

W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie wdrożenia w spółce programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej. Program skierowany jest do Zarządu oraz kluczowych pracowników spółki jak również Zarządów i kluczowych pracowników spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. Programem objętych jest 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Program podzielony jest na trzy roczne transze. W każdym do objęcia przeznaczonych zostało 60.000 akcji. Cena emisyjna wynosi 31,50 złotych za jedną akcję. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego zostały określone w uchwale NWZA nr 4 z dnia 12 października 2006 roku.

Kryteria przydziału warrantów subskrypcyjnych są następujące.

Prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione powstaje z chwilą spełnienia się w danym roku kryteriów przydziału (dalej: Kryteria Przydziału). Podstawą do określenia Kryteriów Przydziału są 2 parametry: skonsolidowany zysk EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w każdym z lat trwania Programu Motywacyjnego) oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Połowa warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. trzydzieści tysięcy warrantów za każdy rok objęty Programem Motywacyjnym) zostanie przydzielona Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr skonsolidowanego zysku EBITDA osiągnie wielkości określone poniżej:

a)      za 2007 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2007 roku będzie wyższy o nie mniej niż 20% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku,

b)      za 2008 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2008 roku będzie wyższy o nie mniej niż 40% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku,

c)      za 2009 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2009 roku będzie wyższy o nie mniej niż 60% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku.

Połowa warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. trzydzieści tysięcy warrantów za każdy rok objęty Programem Motywacyjnym) zostanie przydzielona Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr kursu rynkowego akcji osiągnie wielkości określone poniżej:

a)      za 2007 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale 2007 roku będzie wyższa o 10% od wyższej z cen: ceny emisyjnej akcji serii E albo średniej arytmetycznej za trzeci kwartał 2006 roku kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b)      za 2008 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale 2008 będzie wyższa o 20% od wyższej z cen: ceny emisyjnej akcji serii E albo średniej arytmetycznej za trzeci kwartał 2006 roku kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie S.A.

c)      za 2009 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale 2009 będzie wyższa o 30% od wyższej z cen: ceny emisyjnej akcji serii E albo średniej arytmetycznej za trzeci kwartał 2006 roku kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie S.A.

Niespełnienie jednego z Kryteriów Przydziału nie wyłącza możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione, jeżeli spełnione zostanie drugie Kryterium Przydziału, jednak tylko w tej transzy, jakiej spełnienie kryteriów dotyczy.

Osoby Uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych, jeżeli dojdzie do kumulatywnego spełnienia warunków dotyczących danego Kryterium Przydziału określonego dla okresów wcześniejszych, tj. w drugim roku trwania Programu Motywacyjnego, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym roku trwania Programu Motywacyjnego z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone w przepisie lit. a i b oraz w trzecim roku trwania Programu, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym i drugim roku trwania Programu z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone w przepisie lit. a, b i c z zastrzeżeniem, że w przypadku parametru skonsolidowanego EBITDA w żadnym roku z lat objętych Programem Motywacyjnym EBITDA nie spadnie poniżej wskaźnika EBITDA uzyskanego przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. w 2006 roku.

Warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione z powodu niespełnienia Kryteriów Przydziału, powiększają pulę warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do nabycia w roku następnym.

Warranty subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia.

Do ustalenia spełnienia kryterium opartego na EBITDA, z wynikającego z zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniku EBITDA wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania Programu koszty jego funkcjonowania.

Parametr skonsolidowanego zysku EBITDA będzie obliczany w oparciu o wielkości wykazane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki, zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych upływa z dniem 31 grudnia 2010 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie mogą przenosić praw wynikających z nich bez zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 2 – Płatności w formie akcji, wymaga aby jednostka wykazała w rachunku zysków i strat okresu oraz uwzględniła w sytuacji finansowej skutki transakcji płatności w formie akcji, w tym koszty związane z transakcjami, w których opcje na akcje są przyznane pracownikom.

W przypadku płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych standard MSSF wymaga, aby jednostka mierzyła wartość otrzymanych dóbr lub usług i odpowiadający im wzrost w kapitałach bezpośrednio – w wartości godziwej otrzymanych dóbr lub usług, chyba że niemożliwe jest wiarygodne oszacowanie ich wartości godziwej. Jeżeli jednostka nie może wiarygodnie oszacować wartości godziwej otrzymanych dóbr lub usług, określa ich wartość oraz odpowiadający im wzrost w kapitale własnym pośrednio, poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

W związku z powyższym Spółka ujmie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w latach realizacji Programu Motywacyjnego koszt otrzymanych usług w formie pracy kluczowych pracowników i odpowiadający im wzrost w kapitale własnym.

Wartości pojedynczych uprawnień przedstawia poniższa tabela.

Uprawnienie typu A – uprawnienie związane ze wzrostem skonsolidowanego zysku EBITDA

Uprawnienie typu B – uprawnienie związane ze wzrostem kursu rynkowego akcji PROJPRZEM S.A.

Łączny koszt Programu Motywacyjnego przedstawia się następująco:

- w 2007 roku - 961.200 zł,

- w 2008 roku - 954.480 zł,

- w 2009 roku - 629.040 zł.